股权激励细则

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(精品)股权激励细则

股权激励细则1

　　第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

　　第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。

　　第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。

　　第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：

　　（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（五）证券监管部门规定的其他条件。

　　第六条实施股权激励应遵循以下原则：

　　（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；

　　（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

　　（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

　　（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

　　第二章股权激励计划的拟订

　　第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。

　　第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。

　　第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

　　第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。

　　第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

　　上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

　　证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

　　第十二条实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。

　　第十三条上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

　　在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

　　第十四条在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

　　上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

　　第十五条上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

　　第十六条授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：

　　（一）在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　（二）参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。

　　按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。

　　第十七条授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。

　　第十八条根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。

　　（一）上市公司股权的`授予价格应不低于下列价格较高者：

　　1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　（二）上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。

　　第十九条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

　　第二十条在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。

　　第二十一条在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：

　　（一）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。

　　（二）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。

　　第二十二条在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

　　第二十三条高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应符合有关法律、行政法规的相关规定。

　　第二十四条在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。

　　第三章股权激励计划的申报

　　第二十五条上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。

　　第二十六条国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容：

　　（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；

　　（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；

　　（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；

　　（四）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。

　　第二十七条国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。

　　第二十八条国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序：

　　（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；

　　（二）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

　　第二十九条股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。

　　第四章股权激励计划的考核、管理

　　第三十条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

　　第三十一条按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。

　　对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。

　　对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

　　第三十二条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。

　　第三十三条授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。

　　第三十四条国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：

　　（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

　　（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；

　　（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

　　第三十五条股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：

　　（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　第三十六条实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　第三十七条国有控股股东应按照有关规定和本办法的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。

　　第三十八条国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案：

　　（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；

　　（二）公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况；

　　（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。

　　第五章附则

　　第三十九条上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。

　　第四十条本办法下列用语的含义：

　　（一）国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。

　　其中控制权，是指根据公司章程或协议，能够控制企业的财务和经营决策。

　　（二）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

　　（三）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

　　（四）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　（五）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。

　　外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

　　外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

股权激励细则2

　　1、关于激励对象的范围

　　1.1与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工；

　　1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。

　　1.3对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。

　　1.4对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。

　　2、关于激励股权

　　2.1为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。

　　2.1.1激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；

　　2.1.2激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：

　　2.1.2.1对于行权部分，锁定解除进行股权转让；

　　2.1.2.2在本细则适用于的全部行权之比之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。

　　2.2激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：

　　2.2.1公司股权总数为：

　　2.2.2股权激励比例按照如下方式确定：

　　2.3该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。

　　2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。

　　2.5该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。

　　2.6本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。

　　3、关于期权预备期

　　3.1对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：

　　3.1.1激励对象与公司所建立的劳动关系已满年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于月的有效期；

　　3.1.2激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；

　　3.1.3其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；

　　3.1.4对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。

　　3.2在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。

　　3.3激励对象的股权认购预备期为年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或者延展。

　　3.3.1预备期提前结束的情况：

　　3.3.1.1在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；

　　3.3.1.2公司调整股权期权激励计划；

　　3.3.1.3公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；

　　3.3.1.4激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；

　　3.3.1.5激励对象违反法律法规或严重违反公司规章制度；

　　3.3.1.6在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。

　　3.3.2预备期延展的情况：

　　3.3.2.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；

　　3.3.2.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

　　3.3.2.3由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行。

　　3.3.2.4上述情况发生的期间为预备期中止期间。

　　4、关于行权期

　　4.1在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。

　　4.2激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的'行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。

　　4.3激励对象的行权期最短为个月，最长为个月。

　　4.4如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：

　　4.4.1公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；

　　4.4.2在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；

　　4.5如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：

　　4.5.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；

　　4.5.2公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

　　4.5.3由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；

　　4.5.4上述情况发生的期间为行权期中止期间。

　　4.6由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。

　　5、关于行权

　　5.1在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：

　　5.1.1一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的%申请行权，公司创始股东应无条件配合；

　　5.1.2激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

　　5.1.2.1自第一期行权后在公司继续工作2年以上；

　　5.1.2.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；

　　5.1.2.3每个年度业绩考核均合格；

　　5.1.2.4其他公司规定的条件。

　　5.1.3激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

　　5.1.3.1在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；

　　5.1.3.2同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；

　　5.1.3.3每个年度业绩考核均合格；

　　5.1.3.4其他公司规定的条件。

　　5.2每一期的行权都应在各自的条件成熟后（）个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

　　5.3在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延年。年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。

　　5.4每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。

　　5.5在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。

　　5.6在每次行权之前及期间，上述4.4、4.5及4.6的规定均可以适用。

　　5.7在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法定证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在个月内完成工商变更手续。

　　6、关于行权价格

　　6.1所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。

　　6.2针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。

　　6.3按照公司股东会年月日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：

　　7、关于行权对价的支付

　　7.1对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

　　7.2如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可以获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述7.1条的规定处理。

　　8、关于赎回

　　8.1激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：

　　8.1.1激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；

　　8.1.2激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；

　　8.1.3激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。

　　8.2对于行权后年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。

　　8.3赎回为创始股东的权利但非义务。

　　8.4创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象的部分或全部股权。

　　8.5对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。

　　8.6除8.5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。

　　9、关于本实施细则的其他规定

　　9.1本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。

　　9.2本实施细则自生效之日起有效期为年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。

　　9.3本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。

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