公司章程及其任意规定

时间：2022-05-27 03:49:23 章程我要投稿

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公司章程及其任意规定

　　今天，CN人才网小编就给大家普及关于公司章程及其任意规定，希望对大家有帮助。

公司章程及其任意规定

　　公司章程范本

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及广东省人民政府有关政策制定本章程。

　　第二条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。

　　第三条公司宗旨是：坚持以科学发展观为指导，坚持为人民服务、为社会主义服务的方向，促进国有资产的优化配置，提高国有资产的运营效率，保障国有资产的安全、保值和增值。

　　第四条公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第五条公司类型：国有独资公司。

　　第二章公司名称和住所

　　第六条公司名称：有限公司(以下简称公司)。

　　第七条公司住所：

　　邮政编码：

　　第三章公司经营范围

　　第八条公司经营范围是：。(以上各项以公司登记机关核定为准)。

　　第四章公司注册资本

　　第九条公司的注册资本为人民币万元。

　　第五章出资人名称(股东)

　　第十条出资人名称：，

　　住所：，

　　证件名称：，证件号码。

　　第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第十一条股东以货币出资万元，以 (非货币财产)作价出资万元(注：没有该项的请自行删除)，实缴出资万元，占注册资本的100%，于年月日一次性足额缴纳。

　　第七章组织机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条公司不设股东会，由出资人行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修订公司章程。

　　第十三条公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构审核后，报人民政府批准。

　　第十四条公司设董事会，成员为人，其中人由出资人委派，人由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连派(连选)连任。董事会设董事长一人，副董事长人。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。

　　第十六条董事会行使下列职权：

　　(一)执行出资人的决定，并向出资人报告工作;

　　(二)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六条董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会对所议事项做出的决议应有二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

　　第十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理可由董事兼任，须经国有资产监督管理机构同意。

　　第十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　不是董事的总经理列席董事会会议。

　　第二十条公司设监事会，由名监事组成，其中人由出资人委派，人由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期每届三年，任期届满，可连派(连选)连任。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十一条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

　　监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

　　董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)依据《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(五)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用有公司承担。

　　第二十二条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第二十四条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

　　第八章公司法定代表人

　　第二十五条公司法定代表人由董事长担任，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二十六条法定代表人行使下列职权：

　　(一)召集和主持董事会议;

　　(二)检查董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关文件。

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按时报送国有资产监督管理机构部门。

　　第二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　第二十九条劳动用工制度按国家有关法规、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第三十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

　　第三十一条公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。

　　第十章公司解散事由与清算办法

　　第三十二条公司的经营期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日计算。

　　第三十三条公司有下列情况之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(三)国有资产监督管理机构决定解散;

　　(四)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

　　第三十四条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。

　　第三十五条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

　　第三十七条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归出资人所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　第三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章附则

　　第三十九条本章程经出资人批准后生效。

　　第四十条公司根据需要可修改章程。章程的修改须报出资人批准。

　　第四十一条未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。

　　第四十二条本章程由出资人负责解释。

　　第四十三条本章程于年月日订立。自登记注册之日起生效。

　　出资人盖章：

　　年月日

　　公司章程任意规定

　　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度、期限、股东权利义务、股东会/股东大会权利义务、董事会权利义务、合并分立、财务制度、解散清算等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的“宪章”。公司章程充分体现了“法人”的意思自治，公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。

　　笔者依照现行《公司法》(2013年修订)的规定，整理出章程可以任意、自由规定的条款(依法条排序)，供大家研究、学习。

　　1、公司的经营范围由公司章程规定(第十二条)。

　　2、公司法定代表人由公司章程规定(第十三条)。

　　3、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定;且公司章程可以对对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定(第十六条)。

　　4、有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项(第二十五条)。

　　5、公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权(第三十七条)。即《公司法》规定股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程。除外的其他职权公司章程都可以进行规定，包括人事、财务、管理等各方面均可以进行任意规定。

　　6、有限责任公司定期会议应当依照公司章程的规定按时召开(第三十九条)。

　　7、公司章程可以规定股东会会议的通知时间(第四十一条)。

　　8、公司章程可以规定有限责任公司股东的表决权行使方式，可以不按照出资比例行使表决权(第四十二条)。

　　9、公司章程可以在法律规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序(第四十三条)。　　10、有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(第四十四条)。

　　11、有限责任公司董事任期由公司章程规定(第四十五条)。

　　12、公司章程可以规定有限责任公司董事会法定以外的职权(第四十六条)。即董事会行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。除外的其他职权公司章程都可以进行规定。

　　13、公司章程可以在法定范围之外，规定有限责任公司董事会的议事方式和表决程序(第四十八条)。

　　14、公司章程可以对有限责任公司经理职权任意规定(第四十九条)。

　　15、有限责任公司执行董事的职权由公司章程规定(第五十条)。

　　16、有限责任公司监事会中职工代表的具体比例由公司章程规定(第五十一条)。

　　17、公司章程可以在法定范围之外，规定有限责任公司监事会、不设监事会的公司的监事的职权(第五十三条)。即监事会、不设监事会的公司的监事职权范围：(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。其他职权公司章程可以任意规定。

　　18、公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的议事方式和表决程序(第五十五条)。

　　19、一人有限责任公司的设立和组织机构，法律没有另行规定的，适用有限责任公司的相关规定(第五十七条)。

　　20、国有独资公司的设立和组织机构，法律没有另行规定的，适用有限责任公司的相关规定(第六十四条)。

　　21、公司章程可以规定国有独资公司董事会法定以外的职权。且公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准(第六十七条)。

　　22、公司章程可以对国有独资公司经理职权任意规定(第六十八条)。

　　23、国有独资公司监事会成员中职工代表的具体比例由公司章程规定(第七十条)

　　24、公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题(第七十一条)。

　　25、公司章程可以另行规定股东资格的继承问题(第七十五条)。

　　26、股份有限公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项(第八十一条)。

　　27、公司章程可以规定股份有限公司发起人认购股权的相关事宜(第八十三条)。

　　28、公司章程可以规定股份有限公司股东大会享有公司法规定以外的职权(第九十九条)。

　　29、公司章程可以在法律规定之外，规定何种情形下可以召开临时股东大会(第一百条)。

　　30、公司章程可以规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议(第一百零四条)。

　　31、公司章程可以规定股东大会选举董事、监事，实行累积投票制(第一百零五条)。

　　32、股份有限公司董事任期由公司章程规定;公司章程可以规定股份有限公司董事会法定以外的职权(第一百零八条)。

　　33、公司章程可以对股份有限公司经理职权任意规定(第一百一十三条)。

　　34、股份有限公司监事会中职工代表具体比例由公司章程规定(第一百一十七条)。

　　35、公司章程可以在法定范围之外，规定股份有限公司监事会的职权(第一百一十八条)。

　　36、公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的议事方式和表决程序(第一百一十九条)。

　　37、公司章程可以对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出法定以外的限制性规定(第一百四十一条)。

　　38、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务作出具体规定(第一百四十七条)。