公司收购尽职调查报告

时间：2024-05-07 19:14:51 思颖报告我要投稿

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公司收购尽职调查报告

　　随着个人素质的提升，报告与我们愈发关系密切，报告中涉及到专业性术语要解释清楚。我敢肯定，大部分人都对写报告很是头疼的，以下是小编为大家整理的公司收购尽职调查报告，欢迎阅读与收藏。

公司收购尽职调查报告

　　公司收购尽职调查报告 1

　　第一部分财务方面

　　一、基本资料

　　1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程；

　　2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）；

　　3、公司及其子公司最近的组织机构图；

　　4、公司主要管理人员名单及其职务；

　　5、财务信息

　　（1）公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注；

　　（2）公司最近内部财务报表；

　　（3）公司的中期、年度报告；

　　（4）最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；

　　（5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件；

　　（6）纳税申报表和纳税年度申报表；

　　（7）税务处罚资料；

　　6、公司历来股东变动情况及股权转让协议；

　　7、公司资本金变动及验资报告；

　　8、公司各项基本制度；

　　9、公司所有是银行账户；

　　10、公司享受的政策和税收优惠政策文件；

　　二、经营信息

　　1、公司的经营计划；

　　2、公司产品的市场研究/报告；

　　3、公司主要客户清单；

　　4、公司主要原材料供应商；

　　5、买卖合同；

　　6、租赁合同；

　　7、代理合同；

　　8、技术转让合同等

　　9、运输合同；

　　三、重要的协议

　　1、重大供应和销售合同；

　　2、资金贷款合同；

　　3、资产抵押合同；

　　4、对外担保合同；

　　5、资产租赁合同；

　　6、工程建设合同；

　　7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等；

　　8、委托管理层协议；

　　9、管理层年薪支付协议；

　　10、其他合同；

　　四、资产清单

　　1、固定资产清单；

　　2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等；

　　第二部分法律方面

　　一、基本资料

　　1、公司章程；

　　2、公司制度；

　　3、营业执照等；

　　一、历史沿革(收集资料辅以当地查询)

　　1、调查目的：

　　（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。

　　（2）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；

　　（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。

　　（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。

　　（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。

　　2、主要问题清单

　　公司设立及历次股本变动情况

　　公司章程历次修改情况

　　公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况；

　　公司成立后至今历次重大资产重组情况;

　　3、主要收集资料

　　(1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；

　　(2) 公司章程；

　　(4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；

　　(5) 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书；

　　二、股东会及董事会的法律文件

　　1、股东会、董事会会议记录；

　　2、股东会、董事会会议决议等）；

　　三、对外的各类书面文件

　　1、买卖合同；

　　2、租赁合同；

　　3、代理合同；

　　4、技术转让合同等；

　　四、各类债权债务文件

　　1、融资文件；

　　2、借贷文件；

　　3、担保文件；

　　4、银行、往来单位对账单、催款函等；

　　五、公司负债与权益项目情况

　　1、调查目的

　　（1）了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。

　　（2）了解公司有息负债数额，主要债权人，资产项目权利完整性，分析判断负债率合理性，计算利息与入帐财务费用是否相符。

　　（3）了解公司债务清偿情况，支付结算内部控制是否存在重大风险；

　　（4）了解公司长期挂帐负债项目，谨慎估计公司应付债务增值。

　　（5）了解公司工资发放与税收缴纳情况，是否有欠缴拖发情况。

　　2、主要收集资料

　　（1）主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录；

　　（2）公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况；

　　（3）银行贷款证记录清单及贷款合同；

　　（4）公司应收应付票据备查薄记录情况；

　　（5）公司当期月末暂估数额及依据；

　　（6）公司欠缴政府税金及费用情况；

　　（7）公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。

　　五、公司劳动关系方面的文件

　　1、劳动合同；

　　2、劳动制度、工资福利政策等；

　　六、各类所有权、使用权的凭证

　　1、股权、出资证明；

　　2、房屋、土地等所有权及使用权证明等；

　　四、主要资产项目及权属情况(收集资料为主，对部分资产进行实地调查)

　　1、调查目的

　　（1）了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。

　　（2）了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。

　　（3）了解公司资产抵押等权利受限情况，谨慎分析公司资产存在的增值因素。

　　2、主要收集资料

　　（1）公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单；

　　（2）主要固定资产项目清单及相关权证，包括：

　　土地：出让合同及土地使用权证；

　　房屋：房屋所有权证或租赁协议；

　　车辆：行驶证；

　　无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）

　　设备：主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文；

　　（3）主要资产的.账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票）；

　　（4）是否受限制的依据（相应的抵押物登记证及抵押合同）；

　　（5）公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料；

　　(6) 保险合同、保险证明和保险单.

　　险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

　　3、主要问题清单

　　(1) 固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值;

　　（2）公司主要资产项目投保情况。

　　4、实地调研

　　(1) 主要资产项目近期对帐记录（银行对帐、往来对帐、存货盘点记录）

　　（2）主要固定资产项目清单及盘点记录

　　(3) 房屋是否存在租赁合同

　　在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性。

　　公司收购尽职调查报告 2

　　一、前期工作的主要内容

　　本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：

　　1、查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；

　　2、与公司主要领导和相关部门人员进行谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性谈，并形成正式的谈笔录）；

　　3、向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；

　　4、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

　　经过前期的调查，本所律师取得了量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。

　　在此时，我们知悉托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的.工作，我们暂停了调查工作，等待托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。

　　二、初步判断与结论

　　根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：

　　1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生的不利影响；

　　2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；

　　3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；

　　4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；

　　5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不。

　　初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。

　　三、前期工作中发现的主要问题

　　（一）签约主体

　　东良公司为国有资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。

　　根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）的同意。且鉴于本项目中有量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。即最终的资产并购协议以三方协议为宜。

　　（二）资产的取得

　　东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取得，基本合法有效。但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的可能性不；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。

　　关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。初步结论：资产处置尚未发现重法律障碍，应能实现我方交易目的。

　　（三）土地使用权

　　土地使用权存在两个问题：

　　1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。

　　由于该四处粮库原为国有资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。

　　故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法律障碍。

　　2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。

　　（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产

　　双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。

　　（五）劳动方面

　　1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。

　　2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。

　　建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不。

　　（六）未来需要政府处理的事项

　　1、拆迁

　　关于托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和成本。

　　2、规划调整

　　托人的拟投资项目需要量的建设用地，所需的规划变更幅度较，需政府协调。

　　3、税收、规费等优惠政策

　　4、各项扶持资金的拨付

　　公司收购尽职调查报告 3

　　目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

　　一、尽职调查概述、作用及流程

　　尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

　　（一）实施尽职调查的作用

　　1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

　　2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

　　3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

　　（二）房地产项目并购尽职调查流程

　　在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：

　　1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。

　　2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。

　　3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。

　　4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。

　　5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

　　二、房地产项目并购尽职调查主要内容

　　（一）目标企业的主体资格调查

　　主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。

　　（二）开发项目的合法性调查

　　对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。

　　（三）目标企业的资产权利调查

　　主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的`目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。

　　1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。

　　2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等

　　3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。

　　4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。

　　（四）目标企业的债权债务调查

　　目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。

　　1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。

　　2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。

　　3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。

　　4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。

　　（五）开发项目的市场前景调查

　　1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。

　　2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。

　　（六）目标企业的重要合同调查

　　对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。

　　1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。

　　2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。

　　3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。

　　（七）目标企业的关联交易调查

　　1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

　　2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。

　　（八）目标企业的税务状况调查

　　1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。

　　2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。

　　3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。

　　（九）目标企业的并购审批调查

　　公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。

　　1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。

　　2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。

　　（十）目标企业的人力资源调查

　　1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。

　　2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。

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