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北京东方国信科技股份有限公司章程

章程 时间:2018-03-13 我要投稿
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  下面我们来了解下北京东方国信科技股份有限公司的章程,供大家参考!

  北京东方国信科技股份有限公司章程

  第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司采取发起设立方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为110105002496292。

  第三条 公司于2010年12 月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,017.60万股,于 2011年1月25 日在深圳证券交易所创业板上市。

  第四条 公司注册名称: 北京东方国信科技股份有限公司。

  公司英文名称:Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd.

  第五条 公司住所: 北京市朝阳区望京北路9号D座1108。

  邮政编码: 100102

  第六条 公司注册资本为人民币 56,460.3289万元

  第七条 公司经营期限为永久存续。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨为:不断提高公司核心竞争力和产品创造力,打造国内领先的商业智能(BI)软件服务、咨询服务与解决方案提供商。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:

  因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容)(电信与信息服务许可证有效期至2017年3月7日);利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可证有效期至2015年7月3日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务许可证有效期至2017年6月15日)。计算机软件硬件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训;销售自行开发后产品、电子产品、通讯设备;租赁计算机软硬件;企业策划;信息咨询(中介除外);货物进出口,技术进出口,代理进出 口;出租办公用房。

  第三章 股 份

  第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票, 每股面值人民币1元。

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司发起人为管连平、霍卫平、北京仁邦翰威投资咨询有限公司、北京仁邦时代投资咨询有限公司。公司于成立日向发起人发行2,000 万股人民币普通股,其中:管连平以净资产认购800 万股,占股本总额的40%;霍卫平以净资产认购600 万股,占股本总额的30%;北京仁邦翰威投资咨询有限公司以净资产认购360 万股,占股本总额的18%;北京仁邦时代投资咨询有限公司以净资产认购240 万股,占股本总额的12%。

  第十九条 公司股份总数为 56,460.3289万股,均为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条 第 (一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条 第 (三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

  公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

  第二节 股东大会的一般规定

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十四)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;

  (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十六)审议股权激励计划;

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000 万元人民币的担保;

  (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

  (七)法律法规、交易所或本章程规定的其他担保情形。

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见公告

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节 股东大会的召集

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