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2017有限责任公司章程范本及注意条款
下面是CN人才网小编特地给大家整理收集的2017有限责任公司章程范本及注意条款，供大家阅读参考。
有限责任公司章程范本
第一章 总则
第1条公司宗旨
本公司所有股东为了设立本公司，并根据中华人民共和国相关法律制订本章程，以资遵守。
注意：
公司宗旨条款并非公司章程的必备条款，但是，在公司章程中最好能够明确规定公司宗旨条款。确立了公司宗旨，有助于确定公司的战略使命，从而更好的营造企业文化。
法条链接：《公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【法定必备条款】第2条 公司名称和组织形式
公司的名称为;公司的组织形式为有限责任制，公司股东以其认缴出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
注意：
公司名称是法定的公司章程必备条款。设立公司要首先进行名称的预先核准，以工商机关核定的名称为准。
法条链接：《公司登记管理条例》第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
【法定必备条款】第3条 公司住所地公司的住所地为：
注意：
公司住所地应当是公司主要办事机构所在地，但是，实际生活中，往往会出现住所地与实际经营地分离的情况出现。如果涉及因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷,仍应当由公司住所地所在法院进行管辖。
法条链接：《公司法》第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
《公司登记管理条例》第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
【法定必备条款】第4条 法定代表人
公司的法定代表人是，职务为。
注意：
公司的法定代表人可以由公司的董事长、执行董事或者经理担任，除此之外的其它人不能担任此职务。审核时需要确定法定代表人的身份。
法条链接：《公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
【法定必备条款】第5条 公司经营范围
公司的营业范围是：
注意：公司的经营范围以工商部门登记核准的为准。在法律实践中，即使公司突破营业范围开展的经营活动，只要不违反法律的强制性规定，仍然认为是有效的，但可能会面临行政处罚，对于需要变更经营范围的，经及时向工商部门办理变更登记。因此，公司的营业范围对与公司的内部经营管理仍然具有影响。营业范围相当于确定了公司的经营方针，这是股东会的决定事项。可以在章程中规定如果董事或者高管人员超越范围开展业务，造成损失的，股东可以向其进行追偿。
公司章程中还可以以公司营业范围为基础规定：在股东会决定变更公司经营范围的情况下，投反对票的股东可以请求公司回购其股票。这种规定有利于保护中小股东。
法条链接：《公司法》第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
《公司登记管理条例》第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
【法定必备条款】第6条 公司股东
本公司仅认可在股东名册上的股权持有者为本公司股东。
注意：
1.公司股东的情况是法律规定的必须要注明在公司章程中的，一般要注明姓名或名称、住所地和身份信息(身份证或营业执照)。公司发生了股东变更，应当首先体现在公司股东名册上，然后应当及时变更公司章程。
2.在这一条款中，应当对于股东的定义进行明确。实际生活中，可能会出现隐名股东、挂名股东等若干情况。因此，在章程中对股东进行明确，规定公司仅认可股东名册上的人为股东，可以避免争议。
【法定必备条款】第7条 股东出资
公司注册资本为人民币 元。股东采取下述方式缴纳出资，缴纳出资后，股东有权获得公司签发的股东出资证明书：
股东会可以授权董事会在不违反公司法强制性规定的前提下，在范围内对出资时间和方式作出调整。具体：
注意：
1.公司股东出资时，要避免股东的份额出现50%对50%的情况。如果多个股东的，也要尽可能避免股东股权相加出现上述情况。否则，很容易形成公司僵局。
2.公司的注册资本有如下强制规定，在出资过程中应当遵守：
(1)可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;法律禁止的除外。
(2)劳务、姓名与名称、商誉、特许经营权等不能用于出资。
(3)公司章程中，可以对非货币出资进行补充限制。
(4)公司股东出资可以选择一次性出资或分期出资。
法条链接：《公司法》第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第8条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任
瑕疵出资和抽逃出资的股东需要承担如下责任：
1.补足出资：对于瑕疵出资、抽逃出资的股东，公司应书面通知其于个工作日内补足出资或返还出资。
2.限制权利：期限届满未缴纳或返还出资的，仍需要在未出资的范围内对公司债务承担责任。未缴纳或未返还出资部分，丧失股东权利。
3.赔偿金：未按照约定履行出资义务的股东和抽逃出资的股东应按未履行出资额或抽逃出资额的向公司支付赔偿。违约股东还需在应缴或应返还的范围内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任。
4.公司董事、高管因其未尽忠实义务、勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃，应对公司承担责任。
注意：
1.股东的瑕疵出资主要包括如下的情形：
(1)延迟出资：未按照约定时间进行出资;
(2)不足额出资：实际缴付的出资比承诺的少;
(3)权利瑕疵：缴付的出资具有权利瑕疵，导致出资不实;
(4)未办理移转手续：未将出资交付给公司;
可以在章程中具体规定瑕疵出资的范围，便于对股东行为进行判断。
2.对于股东瑕疵出资和抽逃出资的部分，应当在章程中明确对其股份权利进行限制。其仅能就其实际出资部分行使股份权利。限制的范围可以由股东自行约定。但是，有些法定权利是不能够被限制的，如：股东知情权、股权回购权、股东诉讼权等。
3.对于由于公司董事和高管未尽义务而使得股东抽逃出资的，应当规定其对公司承担赔偿责任。
法条链接：《公司法司法解释三》第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
以及第十二条、第十三条和第十四条。
第9条 共有股权
1.共有人预先弃权：在公司设立和受让股权时，公司有权要求共同财产出资的其他共有人以书面形式声明放弃股东资格请求权。
2.股权代理：如果一个股权不可分割的由数人共有，数名共有人应当向公司提交共同签署的代理委托书，由指定的代理人行使股东权利。对于应当向公司缴纳或续缴的出资，该数名共有人共同向公司承担连带责任。
注意：
在出资的过程中，有可能会出现使用共有财产出资的情况。因此，最好能在章程中规定这种情况的处理方案。以避免后面的争议。
第10条 公司资本增加
公司增资应当由董事会拟定方案，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意后，股东会可以作出增资决议。股东会决议应规定增资数额及增资的分配方式。
注意：
公司章程可以单独约定表决公司增资所需的表决权，约定高于三分之二或者一票否决权的约定。为了能够更好的保护小股东的利益，可以规定投反对票的股东有拒绝出资的权利。
法条链接：《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第11条 公司资本减少
公司减资应当首先编制资产负债表和财产清单。由董事会拟定方案，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，在符合公司法要求的前提下，股东会可以通过减少注册资本的决议。在作出决议后，公司应当自做出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。
注意：
公司减资时，要注意以下几点：
不能低于法定的最低注册资本(针对有最低资本要求的);
在减资过程中，可能会出现不按照出资比例减资的情况。因此，可以在章程中规定出现这种情况的处理方法，如：除非全体股东均同意，否则，不能单纯减少某一股东的股份;办理减资时应当按照工商部门规定履行相关程序，并及时办理变更手续，否则，减资决定对外没有对抗力。
法条链接：《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【法定必备条款】第12条 公司经营期限
本公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。
如需要变更公司营业期限，则须经持有三分之二以上表决权的股东同意。
经营期限到期前三个月，应当召开股东大会，决定公司是否存续。
注意：
公司的经营期限是法定必备条款，也是公司解散的事由之一与股东选择退出公司的一种方式。
法条链接：《公司法》第一百八十一条公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二章 股东权利义务
注意：
股东的权利与义务是公司章程的核心。虽然相关法律对股东的权利义务进行了规定，但是，在章程中最好能够进行明确和细化。尤其对于中小股东利益的保护与公司长期稳定运营的保障，应明确股东的相关权利与义务。如果这一部分仅仅是简单的列举，很多具体规定都通过股东会来确认的话，则可能被大股东操控。
第一节 股东的权利
第13条 提案权
股东可以在定期股东会召开日以前、临时股东会召开日以前向召集人提出书面提案，召集人应将该提案送达各股东，并提交股东会决议。
如果召集人不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出。股东也可以在股东会上提出临时提案，是否需要在股东会上审议表决由股东会按照普通决议程序形成决定。
【法定必备条款】第14条 表决权
股东按照股东名册上的记录，按照(认缴出资/实缴的出资/一人一票)的方式行使表决权。
瑕疵出资、抽逃出资的股东，仅能按照实际履行出资部分所代表的股权比例行使表决权。
享有表决权的股东可以书面委托其它股东(或)代行其表决权，该委托书需要在召开股东会之前交由股东会进行备案。
注意：
1.有限公司行使表决权的方式可以进行特别规定，不一定必须按照出资比例行使表决权。
2.对瑕疵出资、抽逃出资的股东，需要对其表决权进行明确限制。
3.是否可以委托行使表决权，委托的对象和方式是什么，最好能够在章程中进行明确规定。
法条链接：《公司法》第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
【法定必备条款】第15条 股利分配请求权
股东有权按照(认缴出资/实缴的出资/平均分配)方式分配公司税后的利润和其他形式的利益。
股利分配请求权不能单独转让，但股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特定股利的权利可以转让。
注意：
1.股利分配的方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配;
2.股利分配不一定是金钱形式，其它形式的财产或财产性利益也可以作为股利进行分配。
法条链接：《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
【必备条款】第16条 知情权
公司股东均有查阅复印公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东查阅记录应当提前日，以书面形式向公司提出申请。
如果上述材料涉及公司商业秘密的，股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司规定，承担保密义务。
公司有合理证据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内，以书面形式拒绝提供查阅并说明理由。
注意：
知情权的规定对于保护中小股东的利益尤为重要。在章程中，最好能够明确知情权的具体范围和查阅流程，防止实际经营中出现因规定不明而导致的推诿拒绝情况。
法条链接：《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【必备条款】第17条 股权转让、赠与与继承权
股东可以将自己持有的股权进行转让和赠与。股东死亡或丧失主体资格时，其所持有的股权可以继承。
注意：
合同章程可以对股权转让、股权赠与与股权继承作出特别规定。
法条链接：《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
第18条 优先购买权
股东向非股东转让股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时的持股比例行使优先购买权。
主张优先权的股东应在请求答复期限届满之日起三十日或股东会决议之日起十五日内与拟转让股东签订股权转让合同，该期限届满未签订合同的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。
第19条 新股优先认购权
在公司新增资本时，公司股东有权按照(认缴出资/实缴的出资)的出资比例优先认缴出资。
注意：
该权利要与之前关于公司增资的规定相互对应，防止出现不一致的情况。
第20条 质询权
股东有权以书面形式向董事、监事、高级管理人员提出质询。
在股东会上或者在股东会召开前提出质询的，董事、监事、高级管理人员应在股东会上给予答复。重大事项或者不方便立即答复的问题，经包含提出议案股东在内的%股东同意可以另行指定答复时间。
不召开股东会时提出的质询，董事、监事、高级管理人员应于日内给予书面答复。重大事项或者不方便立即答复的问题，经包含提出议案股东在内的 %股东同意可以另行指定答复时间或拒绝答复。
注意：
质询权的规定对于保护中小股东的利益尤为重要。尤其是中小股东(尤其是目前的投资方)基本不参与经营，因此需要多种途径对公司经营情况进行了解。
法条链接：《公司法》第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
【必备条款】第21条 召集股东会请求权和自行召集权
代表十分之一以上表决权的股东有权请求公司召开临时股东会。董事会、监事会不召集和主持股东会的，上述股东可以自行召集和主持。
公司没有根据公司章程规定召开定期股东会，则股东有权请求董事会召开股东会，董事会不召集的，适用临时股东会召集和主持程序。
注意：
股东应当在章程中约定好召开临时股东会的条件。
【必备条款】第22条 确认决议无效权和请求撤销决议权
1.当公司股东会或董事会的内容违反法律、行政法规时，公司股东有权向法院提起诉讼确认决议无效;
2.当股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求撤销决议。
3.如果股东会、董事会的决议侵害了股东的合法权益，股东有权同时提起停止该违法行为和侵害行为的主张，并有权要求公司承担民事赔偿责任。
【必备条款】第23条 异议股东股权回购请求权
在如下的情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司回购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
公司回购股权的价格采取方式确定。公司在回购股权后，可以向其他股东或第三人转让该股权;如果没有人受让的，则公司应及时办理减资。
注意：
回购股权价值的评估方式应当在章程中明确规定，防止出现不必要的争议。
【必备条款】第24条 股东代表诉讼权
股东滥用股东权利或公司董事、监事、高管执行职务时违反法律和公司章程给公司造成损失的，股东可以依照《公司法》第一百五十一条以个人的名义代表公司向其进行索赔。
如股东胜诉，其所支付的诉讼费、律师费及其他必要费用由公司承担。
注意：
要注意股东提起股东代表诉讼后，利益是由公司享受的。因此，应当明确规定发生相关费用的承担主体。
【必备条款】第25条 股东直接诉讼权
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，并有权要求公司承担聘请律师、会计师和其它诉讼中支出的合理费用。
注意：
建议明确规定发生的相关费用由谁来承担。
【必备条款】第26条 申请公司解散权、申请公司清算权
公司存在下列情形之一的，可以确认为《公司法》一百八十二条 规定的公司经营发生严重困难，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，有权请求人民法院解散公司：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。股东的该项权利不受出资瑕疵的影响。
注意：
对于申请公司解散权，可以由章程规定发起诉讼的标准，防止公司处于不稳定状态。
法条链接：《公司法司法解释二》第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的.，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【必备条款】第27条 公司剩余财产分配请求权
公司解散清算后，股东有权按照(认缴出资/实缴出资)的出资比例分配公司剩余财产。
注意：
剩余财产的分配方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配。
第28条 其它权利
第二节 股东的义务
【法定必备条款】第29条出资义务
股东有根据公司章程的约定缴纳出资的义务。
注意：
瑕疵出资承担的责任在前面已经有规定了，此处的特殊规定应当注意与前述的一致性。
第30条 忠诚义务
股东应积极促进公司业务的发展和经营目标的实现。
股东滥用股东权利给公司造成损失的，应对实际损失额以及公司为追索损失形成的费用进行赔偿。
注意：
公司章程中应规定，股东滥用股东权利给公司造成损失的赔偿额及相应责任，如双倍赔偿，承担追索费用以及限制相应权利等。
第31条 控股股东义务
公司的控股股东(指持有 %以上)不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东侵害公司和其他股东权利的，应对公司和其他股东的实际损失额以及为追索损失形成的费用进行赔偿。
注意：
1.控股股东往往在公司中具有优势地位，如果不加以限制，很可能会侵犯中小股东权利。
2.应明确哪些行为属于控股股东控股地位损害公司或者其他股东利益。
【必备条款】第32条 股东清算义务
公司解散事由出现之日起15日内，股东有义务组成清算组对公司进行清算。
清算股东对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第33条 其它义务
第三章 股权转让
【必备条款】第34条 股东之间股权转让
1.股东之间转让股权时，应当书面通知其他股东。通知应该包含股权转让价格和其它股权转让的条件。其他股东应当在接到转让通知之日起日内给予是否购买的答复，逾期未答复者视为放弃。
2.在同等条件下，多个股东均要求购买，应按各自的持股比例受让。
3.要求购买的股东应当在请求答复期限届满之日起日与转让股份的股东签订股权转让合同。如该期限届满未签订合同的，拟转让股权的股东有在其他股东中任意选择转让对象的权利。
注意：
1.原则上股东内部进行股权转让，无须经过其它股东的同意。但是，如果考虑到争夺控制权等因素，可以在公司章程中进行特别规定。在多个股东均要求购买的情况下，除了按比例受让外，还可以约定竞价等其它方式来进行受让。
【法定必备条款】第35条 对外股权转让
1.股东对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东。通知应该包含股权转让价格和其它股权转让的条件。经其它股东过半数同意，可以对外进行股权转让。
2.其它股东应当自接到通知之日起日内给予答复，逾期未答复者视为同意转让。
3.在同等条件下，其它股东享有优先购买权。行使该权利，应当在答复期限届满之日起日与转让股权的股东签订股权转让合同。如该期限届满未签订合同的，则视为放弃优先购买权。如果股东恶意行使优先购买权的，需要向转让股份的股东承担违约责任。
4.如果超过半数其他股东不同意向非股东转让股权的，异议股东应该在请求答复期限届满之日起日内与转让股权的股东签订股权转让协议，未签订协议的则视为同意转让。
注意：
1.对外转让涉及两个股东权利：股东的优先购买权、异议股东的收购权。如果不行使这两个权利，又不表态的，应当视为同意转让。
2.根据相关规定，要求其他股东予以答复的期限只能多于法律规定的天数。
【必备条款】第36条 转让股权的其它限制
1.发起人于公司成立后年内不得转让其股权。
2.公司董事、监事、高管股东转让股权时，必须经全体股东同意。
3.因公司股权激励而获得的股权进行转让和继承。
注意：
章程可以自行约定股权转让的限制。
法条链接：《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
【必备条款】第37条 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
股东在瑕疵出资、抽逃出资的情况下可以转让股权，但公司有权要求转让人、受让人补足出资，转让人与受让人在补足出资范围内对公司承担连带责任。
注意：
和前面的瑕疵出资、抽逃出资的规定应一致。
【必备条款】第38条 特殊的股权转让
1.股权因为继承、赠与、析产原因发生变动的，合法取得股权的人可以直接获得该股权的财产性权利。
2.没有取得股东资格应按本章程规定的程序转让该股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。如股权发生变动后个 月内仍没有转让股权，公司有义务回购该股权。
回购价格按照 确定。
注意：
章程应当就因为法定原因发生的股权发动后的处理方式进行约定。股权的财产权利是当然获得的，但是，身份权利是否可以取得，应当进行明确规定。如果规定不能够承受股东身份权利的，还应当在章程中规定具体得处理方式。
第39条 股权交付
出让股权的股东应当将转让的情况以书面方式通知公司，并通知公司办理股权变更登记手续。公司应注销原股东的出资证明书，将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并向新股东签发出资证明书。
注意：
为了防止由于股权转让发生争议，应当规定股权交付后的附随义务。防止出现股权转让了，但是股东名册没有变更导致的争议。
法条链接：《公司法》第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第四章 组织机构
第一节 股东会
【法定必备条款】第40条 股东会职权
股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议;
(十二)审议股东的提案;
(十三)审议批准本章程规定的公司对外担保、投资事项;
(十四)审议批准金额超过公司最近一期经审计总资产百分之的合同;
(十五)检查和监督业务执行的情况，必要时可以进行特别审计;
(十六)本章程规定的其他职权。
注意：
第(一)到(十)的股东会职权是法律规定的，其他项可以根据具体情况约定权利。
【法定必备条款】第41条 公司投资、担保的特别规定
公司下列对外投资、担保行为，必须经代表以上表决权的股东同意：
(一)公司的对外投资、担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之以后提供的任何投资、担保;
(二)单笔投资、担保额超过最近一期经审计净资产百分之的投资、担保;
(三)为资产负债率超过百分之的担保对象提供的担保;
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的投资、担保。
注意：
由于投资、担保所涉事项重大，因此，建议对这一块的内容单独进行规定。
法条链接：《公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【法定必备条款】第42条 股东会会议种类
1.公司股东会分为定期股东会和临时股东会。
2.定期股东会每年召开次，并应于上一个会计年度完结之后的个月之内举行。
3.有下列情形之一的，公司董事会必须在事实发生之日起日内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定三人，或者少于本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)代表十分之一以上表决权的股东书面请求时;
(四)三分之一以上的董事认为必要时;
(五)监事会(监事)提议召开时。
【法定必备条款】第43条 股东会的召集和主持
1.股东会由董事会召集，董事长主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
2.监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，同时阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知。如果变更议题的，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3.代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东会，同时阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知。如果变更议题的，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后日内未作出反馈的，代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东会的通知。如果变更议题的，应当征得相关股东的]意。监事会不同意召开股东会或在收到请求后日内未反馈的，视为监事会不召集和主持股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4.监事会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，董事会应予以配合，会议所必需的费用由公司承担。
注意：
公司章程中应明确召开公司会议所产生费用的承担主体。
【必备条款】第44条 股东会提案
1.公司召开股东会，董事会、监事会和股东有权提出提案。提案应有明确议题和具体决议事项，内容应当属于股东会职权范围。
2.股东可在定期股东会召开天以前、临时股东会召开天以前向召集人提出书面提案，召集人应当在收到提案后日内向全体股东发出股东会补充通知，告之提案的内容。如果召集人末将该提案提交股东会决议，该股东有权直接在股东会上提出。
3.召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案。
4.股东可以在股东会上临时提出提案，但是否需要在该次股东会上审议表决应先由股东会按照普通决议程序形成决议。
【法定必备条款】第45条 股东会通知
公司应置备股东确认的股东通讯录，股东负有及时将地址、联系方式变更的情况告知公司的义务。召集人将在定期股东会召开日前、临时股东会召开日前以邮寄方式通知所有股东名册上的股东。通知邮寄后第三日视为送达。
股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和期限;
(二)提交会议审议的事项、提案及其具体内容;
(三)会务联系人姓名、电话号码。
注意：
公司章程可以约定定期股东会议。
法条链接：《公司法》第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
【法定必备条款】第46条 股东会最低出席人数或表决权数
股东会需有代表二分之一表决权的股东出席，方能举行。如果未达到最低出席人数，会议应当延期，延期的股东会应在一个月内召开。会议延期召开后如果出席人数仍达不到最低人数，则应当解散会议。
【法定必备条款】第47条 股东会表决
公司章程如无特别规定，股东按照(认缴出资/实缴出资)的比例方式行使表决权。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的表决权的股权数不计入有效表决总数。
是否属于关联交易如有争议，可以由股东会按照特别决议程序先行表决。
注意：
股东可以约定不按照出资比例行使表决权。
法条链接：《公司法》第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
【法定必备条款】第48条 股东会决议
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东同意才能通过，股东会作出特别决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过。
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之的;
(五)本章程规定的其他事项;
股东会不得对股东会通知中未列明的事项作出决议。
注意：
股东会决议的重大事项范围应尽量在公司章程中予以明确规定。
第二节 董事会
【法定必备条款】第49条 董事会职权
公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会，向股东会报告工作：
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项;
(十二)决定公司职工的工资，福利、奖惩方案;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司提供审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)本章程规定或股东会授予的其他职权。
注意：
第(一)项到(十)项的董事会职权是法律规定的，其他项可以根据具体情况约定权利。
【法定必备条款】第50条 董事
公司董事会由名自然人董事组成。董事由提名，由股东会选举;
经超过二分之一表决权的股东同意，即可由股东会正式任命。董事任期三年，从就任之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事辞职或者任期届满，应向董事会办理交接手续。
注意：
法条链接：《公司法》第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
【法定必备条款】第51条 董事长
董事会设董事长一人，设副董事长人。董事长和副董事长由董事会选举和罢免。
董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
注意：
董事长的选举与产生应由公司章程予以规定，对其任期亦应进行明确规定。
法条链接：《公司法》第四十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
《公司法》第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
《公司法》第五十条执行董事的职权由公司章程规定。
【法定必备条款】第52条 董事会会议种类、通知
董事会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开次。有下列情况之一的，董事长应该在个工作日内召开临时董事会：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时;
(五)董事长认为必要时。
董事会由董事长召集，定期会议于会议召开日前，临时会议于会议召开日前以方式通知全体董事、监事和经理。
【法定必备条款】第53条 董事会提案、最低出席人数
公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否由本次会议审议表决，先由董事会决议。
董事会会议应有二分之一的董事出席方可举行。董事因故不能出席，可以对董事会议题提出书面意见或者书面委托其他董事代为出席。
【法定必备条款】第54条 董事会决议
董事会表决实行一人一票。董事会审计关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会决议分普通决议耐和特别决议，普通决议必须经全体董事的过半数通过。特别决议必须由三分之二以上董事同意方可通过。董事会应有会议记录。
注意：
董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程自行约定。
法条链接：《公司法》第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
【法定必备条款】第55条 公司经理
公司设经理，任期年，由董事长提名，董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现;
(二)组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案;
(三)在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜;
(四)拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度;
(五)制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项;
(九)负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告;依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排;
(十)提议召开董事会临时会议;
(十一)签署公司日常行政、业务文件;
(十二)负责处理公司重大突发事件;
(十三)根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议;
(十四)公司章程或董事会授予的其他职权。
公司应置备董事会批准的经理工作细则。
注意：
可以根据具体情况约定权利，例如投融资项目中，投资方通常会要求在董事会中拥有对重大事项的一票否决权，此时在公司章程中应将重大事项予以明确规定。
法条链接：《公司法》第四十九条：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
第三节 监事会
【法定必备条款】第56条 监事会职权
公司设监事会，监事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;
(五)向股东会提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;
(八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(九)本章程规定或股东会授予的其他职权。
注意：
第(一)到(六)项的的权力是法律规定的，后面还可以根据具体情况约定权利。
法条链接：《公司法》第五十三条：(七)公司章程规定的其他职权。《公司法》第五十五条：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
【法定必备条款】第57条 监事
公司监事会由未持有公司股权的名自然人监事组成，其中包括名职
工代表，监事会应该有(比例)从事经营、会计、法律专业的监事。股东代表监事由提名，股东会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事辞职或者任期届满，应向监事会办理交接手续。
注意：
公司监事中股东代表与职工代表比例具体由公司章程予以规定。对于中小企业，也可以不设监事会，只设监事一名。
法条链接：《公司法》第五十一条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
【法定必备条款】第58条 监事会主席
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的执行。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
【法定必备条款】第59条 监事会会议
监事会每年召开次定期会议。所有监事均可以提议召开临时监事会会议
并向会议提交提案。监事会决议的表决实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应有会议记录。
第四节 其它
【必备条款】第60条 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
董事、监事、高管应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，勤勉义务是指：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求;
(二)及时了解公司业务经营管理状况;
(三)应当对公司定期报告签署书面确认意见;
(四)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事、监事、高管离职后的年内，不得为与本公司同类业务的公司服务。
【必备条款】第61条 高管人员的定义
公司经理、副经理、财务负责人和为公司高级管理人员。
第五章 公司财务会计制度
【必备条款】第62条 公司财务会计年度、半年度报告
董事会应在每一会计年度前六个月结束后日内、每一会计年度结束后
日内完成半年度、年度财务会计报告的编制，财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表及利润分配表;
(三)现金流量表;
(四)财务情况说明书;
(五)财务会计报表附注。
【必备条款】第63条 公司财务会计月度、季度报告
董事会应在每月结束后一个星期、每个季度结束后两个星期内完成月度、季度会计报告编制工作。月度、季度会计报告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及当期发生的影响财务数据和状况的重大事项的附注。
第64条 股东财务会计报告的知情权
财务会计报告经监事会审查后，董事会应当将该报告和监事会审查结果以方式送达各股东。
【必备条款】第65条 法定公积金、任意公积金及股利分配
公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的 %列入任意公积金后，如果有可供分配利润，经股东会决议可向股东分配红利。
股东按照(认缴出资/实缴出资/)的比例分取红利。
公司股东会通过股利分配方案后，董事会须在股东会召开个月内完成股利分配。
注意：
股东之间约定不按照持股比例分取红利的，应经全体股东一致同意。
法条链接：《公司法》第一百六十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
【必备条款】第66条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计，董事会应在收到审计报告之日起日内将审计报告送达各股东和监事会，并将该审计报告提交年度股东会。
承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘及报酬事宜，应由股东会普通决议通过，在公司任董事、高管的股东无表决权。
注意：
承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权一般由股东会或者董事会决定。
法条链接：《公司法》第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
第六章 公司的解散和清算
【必备条款】第67条 公司解散原因
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散：
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依《公司法》第一百八十二条判令解散公司;
(六)
股东会决议解散公司时，股东享有购买其他股东股权继续经营公司的权利;如果多名股东均有意向购买时，实行。
注意：
公司解散原因还可以自行约定。
法条链接：《公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
【必备条款】第68条 成立清算组
除公司合并、分立外，公司股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组负责人由清算组成员过半数选举产生。
公司进入清算程序后，公司董事和高管需要向清算组移交公司营业、财务和法律等文件，协助清算组工作。
【必备条款】第69条 剩余财产的分配
清算组依法定程序进行公司清算，如有剩余财产，股东按照口实缴出资比例口认缴的出资比例参加公司剩余财产的分配。
公司清算后应依法注销。清算组成员履行清算义务适用于本章程对董事义务的规定。
第七章 附则
第70条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。
第71条 公司章程的解释权属于股东会。
第72条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第73条 本章程经股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第74条 本章程一式份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
第三十六条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
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